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恒力股份重组方案被否:涉及115亿收购两家子公司股权

恒力石化股份有限公司(发行股份购买资产)未获通过。

2017年9月15日上午,证监会并购重组委召开了今年的第55次会议,审核结果显示,恒力股份(600346.SH)发行股份购买资产并配套融资方案被否,该方案涉及115亿收购两家子公司股权,并定增配融115亿。

有意思的是,就在上会前,媒体和网络接连出现公开质疑信息。

现将会议审核结果公告如下:

一、审核结果

恒力石化股份有限公司(发行股份购买资产)未获通过。

博深工具股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过。

浙江江山化工股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过。

二、审核意见

1.恒力石化股份有限公司购买资产方案的审核意见为:

标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

本次发行股份购买资产与申请人前次重组上市的承诺不一致,不符合上市公司监管指引第4号的相关规定。

今天,前瞻君主要分析未通过的恒力石化……

回顾恒力石化并购重组历程:

    2017年5月9日,证监会并购重组委受理了恒力石化发行股份购买资产并募集配套资金申请。

    6月2日,证监会并购重组委提出31点反馈意见。

    7月12日,恒力石化涉及重大事项核查,并购暂停。

    7月12日,并购重组委2017年第41次工作会议补充公告中显示:因恒力石化股份有限公司涉及重大事项核查,根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定,我部决定对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停,待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

      9月15日,恒力石化(发行股份购买资产)未获通过。

      1本次交易方案概述:

      本次交易方案包括两部分:发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

      1)本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。

      2)恒力股份拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%;本次募集资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定,且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。

      本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

      本次交易完成后,恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司。

      本次交易标的资产的评估作价情况:

      根据《恒力投资资产评估报告》,以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元。根据《恒力炼化资产评估报告》,以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力炼化100%股权的评估值为320,703.52万元。本次标的资产评估情况如下表所示:

      交易对价的支付方式

      恒力石化以向交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价,用于收购范红卫持有的恒力投资51%股权、恒能投资持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资持有的恒力炼化3.37%股权。

      发行方式

      本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

      业绩承诺及补偿安排

      本次交易标的资产恒力投资100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据,由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》相关规定,本次交易未要求交易对方必须对标的资产的未来净利润进行承诺,但经上市公司与交易对方协商,为保证本次重大资产重组的标的资产中恒力投资100%股权盈利实现,切实保障公司及广大股东的利益,交易对方中范红卫和恒能投资将就恒力投资于2017年、2018年及2019年(简称“利润补偿期间”)的实际净利润数达到对应会计年度净利润预测数作出承诺。如果上述承诺未实现,范红卫和恒能投资将就差额部分以现金方式向公司做出补偿。具体承诺金额及其他内容以公司与范红卫及恒能投资签署的利润补偿协议及其补充协议为准,由各方协商确定。

      2上市公司:恒力石化股份有限公司

      2016年3月,上市公司将原拥有的全部资产及负债出售给大连国投子公司营辉机械;同时向恒力集团、德诚利、海来得、和高投资发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份。

      上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售,同时对外提供电力、蒸汽等产品。产品种类丰富,各类产品规格齐全,涵盖PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、热电等产品。

      目前,上市公司是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一,在中国涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造领域一直处于领先地位,并参与多个国家标准的制订。

      以下是主要财务数据情况:

      合并现金流量表主要数据

      3标的公司的基本情况

      标的公司恒力投资主要从事PTA的生产及销售业务,标的公司恒力炼化未来将建设并运营“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

      (一)标的公司:恒力投资报告期内持续亏损

      恒力投资下属六家子公司协调配合,形成完整的业务体系。其中,恒力石化是恒力投资的主要生产型子公司,主要从事PTA业务的生产、销售。恒力石化的PTA项目采用国际先进的装备和工艺技术,建设年产能660万吨的三条PTA生产线,具有“投资规模大、生产能力强、工艺水平高、能源消耗低”等特点。恒力石化位于大连长兴岛产业园区,以显著的产业优势、区域优势、技术优势及规模优势,目前已成为全球单体产能最大的PTA生产基地。恒力海运拥有10条载重量各为1.5万吨的散料运输船,主要为恒力石化提供PTA的水路运输服务。恒力投资子公司恒力混凝土主要为恒力石化及长兴岛周边工厂提供工程建设所用的混凝土。

      2015年及2016年,标的公司恒力投资归属于母公司所有者的净利润连续亏损,分别为-97,872.94万元、-52,241.78万元,2015年底、2016年底未分配利润分别为-371,352.13万元、-423,593.91万元。

      恒力投资最近两年经审计的合并资产负债表主要财务数据如下:

      恒力投资最近两年经审计的合并利润表主要财务数据如下:

      恒力投资最近两年经审计的合并现金流量表主要财务数据如下:

      (二)恒力炼化:

      恒力炼化最近两年经审计的合并资产负债表主要财务数据如下:

      恒力炼化最近两年经审计的合并利润表主要财务数据如下:

      恒力炼化最近两年经审计的合并现金流量表主要财务数据如下:

      责任编辑:CFBJ 专题:

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